Vendre sa SASU : guide complet
Procédure, fiscalité et spécificités de l’associé unique
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SASU vs SAS : quelle différence pour la cession ?
SASU = SAS à associé unique (nuance juridique)
La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une forme particulière de SAS qui ne compte qu'un seul associé. Cette différence fondamentale n'affecte pas le régime de cession : les actions d'une SASU se cèdent exactement comme celles d'une SAS pluripersonnelle.
Même régime de cession que la SAS
La cession d'actions en SAS s'applique intégralement à la SASU. Liberté de cession, absence d'agrément (sauf clause statutaire contraire), formalités identiques : l'associé unique d'une SASU suit la même procédure qu'un associé de SAS pluripersonnelle.
Spécificités liées à l'associé unique
- Après la cession, la société peut devenir une SAS (plusieurs acquéreurs) ou rester SASU (un seul acquéreur)
- L'associé unique exerce seul tous les pouvoirs de l'assemblée générale
- Pas de négociation entre associés : décision unilatérale de céder
- Simplicité procédurale : pas de pacte d'actionnaires à gérer
Procédure de cession d'une SASU
Cession d'actions (pas de parts sociales en SASU)
En SASU, on cède des actions, pas des parts sociales. Cette distinction terminologique s'accompagne d'une grande liberté : la cession d'actions est libre par défaut, sans agrément nécessaire, sauf clause contraire dans les statuts.
Liberté de cession (pas d'agrément nécessaire)
Contrairement à la SARL, la cession d'actions de SASU ne nécessite aucun agrément des autres associés (puisqu'il n'y en a qu'un). L'associé unique décide seul de vendre son entreprise et du choix du repreneur.
Formalités obligatoires et ordre de mouvement
L'acte précise le nombre d'actions cédées, le prix, les modalités de paiement et les garanties (garantie d'actif-passif notamment).
Formulaire Cerfa n°2759 à remplir et envoyer au service des impôts dans le mois suivant la cession.
Mise à jour du registre des mouvements de titres et, si nécessaire, modification des statuts si le nouvel associé devient président.
Fiscalité de la vente d'une SASU
Plus-value sur cession d'actions
La cession d'actions de SASU génère une plus-value professionnelle pour l'associé unique. Cette plus-value est imposée au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières. Pour en savoir plus sur les détails fiscaux, consultez notre page sur l'imposition de la vente d'entreprise en SAS.
PFU 30% ou barème IR
Par défaut, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30% (12,8% d'impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux). L'associé peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu si cela est plus avantageux.
Abattements pour durée de détention
Si l'associé unique part à la retraite et respecte les conditions (durée de détention > 5 ans, fonction de direction), abattements progressifs jusqu'à 85%.
Exonération totale sous conditions strictes : départ retraite, seuils de valorisation, cessation d'activité.
Vendre sa SASU ou la dissoudre ?
Cession des actions (continuité)
- La société continue d'exister avec un nouveau propriétaire
- Contrats, licences, clients conservés
- Valorisation basée sur la rentabilité future
- Prix de cession généralement supérieur à l'actif net
Dissolution-liquidation
- Fin de la société : fermeture définitive
- Récupération de l'actif net après paiement des dettes
- Perte du fonds de commerce et de la clientèle
- Imposition du boni de liquidation
Valorisation et préparation de la cession
Évaluer sa SASU
La valorisation d'une SASU suit les mêmes méthodes que pour toute société : multiples de l'EBITDA, actualisation des flux de trésorerie, approche patrimoniale. Estimer votre SASU en amont vous permet de fixer un prix de cession réaliste et de négocier en position de force.
Préparer les documents
- 3 derniers bilans et comptes de résultat certifiés
- Situation comptable intermédiaire à jour
- Liste des contrats en cours (clients, fournisseurs, salariés)
- État des actifs (immobilisations, stocks, créances)
- Statuts à jour et registre des mouvements de titres
Optimiser avant la vente
Assainir les comptes, solder les comptes courants d'associé, régulariser les situations fiscales et sociales, mettre à jour les contrats : ces actions augmentent la valeur de cession et rassurent les acquéreurs potentiels.
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre vendre une SASU et une SAS ?
Aucune différence procédurale : la SASU est une SAS à associé unique. La procédure de cession, la fiscalité et les formalités sont identiques. La seule différence tient au nombre d'associés au départ (un seul), ce qui simplifie la décision de céder (pas de négociation interne).
Comment vendre les actions de ma SASU ?
Vous signez un acte de cession avec l'acquéreur, remplissez l'ordre de mouvement (Cerfa 2759), l'envoyez aux impôts dans le mois, et mettez à jour le registre des titres. La liberté de cession en SASU rend la procédure simple et rapide.
Quelle est la fiscalité de la vente d'une SASU ?
La plus-value de cession est imposée au PFU de 30% par défaut, ou au barème progressif de l'IR sur option. Des abattements pour durée de détention (jusqu'à 85%) peuvent s'appliquer, notamment en cas de départ à la retraite.
Vaut-il mieux vendre ma SASU ou la dissoudre ?
La cession d'actions est généralement plus avantageuse : vous conservez la valeur du fonds de commerce et de la clientèle, le prix de cession est supérieur à l'actif net, et la fiscalité est souvent plus favorable. La dissolution ne se justifie que si aucun repreneur n'est trouvé ou si la société n'a plus d'activité.
Puis-je vendre ma SASU à un repreneur personne physique ?
Oui, tout à fait. Le repreneur personne physique devient alors l'associé unique de la SASU. Si plusieurs personnes physiques rachètent ensemble, la SASU se transforme automatiquement en SAS pluripersonnelle (modification des statuts nécessaire).